Aree di pratica

Lo Studio rappresenta società italiane e straniere in questioni generali di diritto societario.

I nostri clienti si rivolgono a noi per assistenza sia in relazione alla gestione quotidiana, ad esempio per questioni di corporate governance, ottemperanza ai regolamenti CONSOB e altre questioni di compliance, sia in relazione a operazioni societarie strategiche, quali operazioni di M&A e sul mercato dei capitali, programmi di remunerazione del management o operazioni di ricapitalizzazione.

Il Dipartimento di Diritto Societario include diversi stimati accademici il cui contributo è fondamentale per i clienti quando si tratta di complesse questioni di corporate governance o di rispetto della recente riforma del diritto societario italiano.

Ughi e Nunziante è tra i principali studi legali in Italia nel settore delle operazioni di fusione e acquisizione. Lo Studio rappresenta regolarmente acquirenti, venditori, finanziatori e consulenti finanziari, e fra i nostri clienti vi sono sia soggetti italiani che stranieri. Lavoriamo su operazioni sia negoziate che ostili, acquisizioni di società quotate, leveraged buyouts e management buyouts, riorganizzazioni di gruppi societari, spin-offs, investimenti di venture capital, trasferimenti di partecipazioni, trasferimenti di azienda, joint ventures e altre forme di acquisizione e cessione, in una varietà di settori tra cui i settori dell’energia, bancario, delle biotecnologie e farmaceutico, dei beni di consumo, alberghiero, IT e telecomunicazioni, dei trasporti, e immobiliare. Abbiamo reso assistenza, con ruoli diversi, in svariate privatizzazioni di imprese pubbliche, fra cui la più grande privatizzazione in Italia ad oggi, quella di ENEL S.p.A. Molte delle operazioni che abbiamo seguito sono state le prime nel loro settore e hanno stabilito precedenti rilevanti.

Rappresentiamo regolarmente società multinazionali nelle loro operazioni a maggiore visibilità, ma abbiamo maturato una particolare esperienza anche nelle operazioni effettuate da soggetti di minore capitalizzazione, che sebbene di importi economici inferiori presentano non di rado maggiore complessità, anche per il ruolo della componente personale e/o familiare, e sono comunque di grande importanza strategica.

Ognuna delle nostre sedi ha diversi soci con significativa esperienza in operazioni di M&A, e abbiamo un forte gruppo di associati di talento e dedicati che lavorano in questo settore. Inoltre, la nostra vasta esperienza ci permette di offrire la migliore assistenza nelle numerose questioni che possono sorgere nell’M&A, e professionisti di molti altri settori (quali antitrust, diritto del lavoro e benefits, finanziario, fiscale) sono coinvolti regolarmente in operazioni di M&A. I nostri avvocati sono noti per mettere a disposizione dei clienti, oltre alla loro conoscenza del diritto, un livello superiore di professionalità, attenzione al dettaglio, creatività e sensibilità per le esigenze degli affari.

La practice di M&A di Ughi e Nunziante comprende expertise su tutti i tipici accordi ancillari, quali gli accordi di finanziamento, garanzie, accordi di consulenza, fornitura, servizi e simili.

Una parte rilevante dell’attività di M&A di Ughi e Nunziante è internazionale. Abbiamo assistito clienti in complesse acquisizioni cross-border ed abbiamo una considerevole esperienza nella costituzione di joint ventures internazionali in una grande varietà di settori.

Private Equity

La practice di Private Equity di Ughi e Nunziante beneficia della consolidata esperienza dello Studio nei settori M&A, finanziario e fiscale. Assistiamo clienti: nella formazione dei fondi; nell’effettuazione di investimenti di minoranza e di maggioranza, in società sia nella loro fase di start-up che in occasione di iniziative strategiche; e nelle uscite da tali investimenti attraverso operazioni sui mercati finanziari o di M&A, anche in condizioni di ostilità o rese complesse da componenti personali e/o familiari. I nostri clienti includono gruppi indipendenti di Private Equity e le loro società di portafoglio, divisioni di Private Equity di grandi banche commerciali e di investimento, fondi pensione, così come pure singoli privati e società che intendono partecipare ad investimenti.

L’aspetto del finanziamento con debito è fondamentale per il successo di un’operazione di Private Equity, e la nostra practice comprende expertise in offerte di obbligazioni, prestiti bancari e finanza strutturata. Negli anni, abbiamo maturato anche una vasta esperienza nel negoziare patti parasociali tra soci industriali ed investitori finanziari.

L’attività dello Studio nel settore bancario e finanziario è particolarmente articolata e l’esperienza acquisita permette di offrire una vasta e completa gamma di servizi.

Lo Studio è divenuto negli anni un consolidato punto di riferimento per gli operatori nazionali e internazionali che richiedono assistenza legale nel settore bancario e finanziario, ponendosi in prima linea nel panorama degli studi legali italiani sia nelle aree più tradizionali che in quelle più innovative.

Lo Studio si occupa di operazioni di prestiti finanziari di ogni genere, di finanza strutturata, di derivati, dei vari procedimenti di ammissione al mercato dei capitali, nonché di consulenza in materia di servizi finanziari e aspetti regolamentari, anche su base continua, a primarie banche d’affari.

Finanza Strutturata

Ughi e Nunziante ha una consolidata esperienza nel settore della finanza strutturata essendo stato tra i primi studi italiani ad occuparsi della materia.

Lo Studio assiste le principali banche italiane e internazionali nella strutturazione, negoziazione e realizzazione di operazioni di finanziamento per acquisizioni di società industriali, commerciali, finanziarie o assicurative, nelle varie forme tecniche, e nei finanziamenti inerenti a offerte pubbliche di acquisto.

Notevole è anche l’esperienza maturata dal Dipartimento di Diritto Bancario e Finanziario in finanza di progetto. Lo Studio rappresenta sponsors e primarie banche, nonché finanziatori e debitori, in rilevanti operazioni di finanza di progetto.

Ughi e Nunziante ha acquisito, inoltre, una considerevole specializzazione nel campo della finanza strutturata degli enti locali ed assiste enti regionali e comunali nell’adozione di misure economico-finanziarie volte al finanziamento dei debiti attraverso partenariato pubblico-privato (PPP).

Nel settore immobiliare lo Studio svolge attività di consulenza a importanti banche italiane e internazionali e a grandi gruppi immobiliari nazionali e internazionali nella strutturazione, negoziazione e perfezionamento di importanti operazioni di finanza immobiliare in Italia, anche tramite costituzione di fondi comuni di investimento.

Nel settore dell’asset finance, lo Studio presta assistenza a banche ed intermediari finanziari impegnati nell’erogazione di finanziamenti per la costruzione e per l’acquisto di navi ed aeromobili, assistiti da garanzia su tali beni mobili registrati, oltre che assistere enti e imprese nazionali nonché banche italiane ed estere in rilevanti operazioni finanziarie connesse alle esportazioni.

Lo Studio ha assistito primarie società ed imprese, nonché banche italiane ed estere in operazioni di ristrutturazione del debito e nella rinegoziazione di crediti in sofferenza.

Derivati, Cartolarizzazione e Prestiti Obbligazionari

Ughi e Nunziante è stato tra i primi studi italiani a sviluppare una consolidata pratica legale nel settore dei derivati sin dalla prima comparsa della contrattualistica standardizzata realizzata dall’ISDA e delle relative legal opinion tese a verificarne la liceità alla luce del diritto interno, in particolare per quanto riguarda il riconoscimento dell’efficacia delle clausole di “close-out netting” nell’ordinamento italiano.

Lo Studio presta inoltre assistenza nella cessione di attività o di beni quali crediti, immobili, e altro ancora, e ha una considerevole esperienza nell’applicazione della legge 130/1999.

Ughi e Nunziante ha inoltre riconosciuta esperienza in materia di emissioni di prestiti obbligazionari strutturati, sia di tipo domestico, sia collegati ad eurobonds, sia relativamente ai più recenti cover bonds.

Aspetti Regolamentari

Lo Studio assiste regolarmente istituti di credito, banche di investimento e banche d’affari per gli aspetti di natura legale e regolatoria che disciplinano la prestazione dei loro servizi bancari e finanziari, come pure nella contrattualistica e nei rapporti con le Autorità di Vigilanza e Controllo italiane e comunitarie.

In questa area, l’assistenza e la consulenza hanno, di volta in volta, interessato le società emittenti, le banche coordinatrici o i venditori, in operazioni aventi ad oggetto il capitale di rischio o di credito, sia sui mercati regolamentati, che attraverso collocamenti privati.

Il Dipartimento di Mercato dei Capitali ha acquisito una rilevante esperienza nel campo delle IPO (offerte pubbliche di sottoscrizione) nei diversi segmenti della Borsa Italiana, anche in relazione a operazioni di privatizzazione, nonché di emissioni obbligazionarie da parte di entità nazionali, sopranazionali o di soggetti esteri.

L’assistenza legale relativa a queste operazioni si è articolata in attività di due diligence, redazione di contratti di collocamento e di prospetti informativi, preparazione delle offerte pubbliche e negoziazione con le autorità, quali il Ministero del Tesoro, la Banca d’Italia, Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Privatizzazioni

Lo Studio ha assistito banche straniere in occasione di loro investimenti nel settore bancario italiano ed è stato coinvolto in procedimenti di privatizzazione e di offerte pubbliche connesse.

Recenti incarichi nel settore riguardano la consulenza legale al Ministero del Tesoro per la più grande privatizzazione (in tutte e quattro le tranches) di una società da esso controllata: l’ENEL. Per questa operazione, nel 2005, la rivista International Financial Law Review ha assegnato allo Studio il prestigioso riconoscimento “Deal of the Year”. L’assistenza prestata si è articolata in una completa attività di due diligence e partecipazione alla redazione del prospetto italiano ed internazionale. Lo Studio ha altresì agito quale consulente dei coordinatori delle offerte globali delle azioni di Aeroporti di Roma S.p.A. e Autostrade S.p.A.

I professionisti dello Studio rappresentano regolarmente, inoltre, clienti italiani e stranieri nelle procedure di offerta pubblica di società privatizzate o in corso di privatizzazione.

Lo Studio presta regolarmente assistenza nella negoziazione di contratti commerciali relativi alla produzione, vendita e distribuzione di prodotti e servizi, inclusi contratti di agenzia e franchising, e nell’adattamento di contratti regolati da leggi diverse da quella italiana alle norme e alla prassi vigenti in Italia.

L’assistenza fornita ai clienti comprende la rappresentanza in giudizio nelle controversie che possono sorgere nell’esecuzione di tali contratti, e l’assistenza in relazione all’applicazione a tali contratti della disciplina nazionale e comunitaria in tema di concorrenza.

Lo Studio rappresenta alcune tra le maggiori società di telecomunicazioni assistendole per tutti gli aspetti regolatori della loro attività ed ha rappresentato importanti società del settore anche nella aggiudicazione delle licenze per la seconda e terza generazione della telefonia mobile in Italia.

L’assistenza include la consulenza quotidiana a società di telefonia fissa e mobile anche in merito alle riforme al sistema regolatorio italiano e a questioni di concorrenza, la rappresentanza in procedimenti giudiziali riguardanti aspetti di concorrenza e regolatori (in particolare problematiche relative all’accesso alla rete), e la negoziazione e stesura di ogni genere di accordi relativi al comparto.

Inoltre, lo Studio rappresenta e difende società operanti nel settore delle telecomunicazioni in controversie a carattere regolatorio davanti all’autorità di settore (Agcom), ai Tribunali Amministrativi e alle autorità giudiziarie ordinarie, nonché in procedimenti arbitrali.

Il Dipartimento di Diritto della Concorrenza dello Studio vanta una riconosciuta leadership nel settore. L’attività, sia a livello italiano che a livello europeo, riguarda accordi di joint venture, accordi verticali ed orizzontali in diversi settori (telecomunicazioni, farmaceutico, bancario, finanziario, media, energia), notificazioni e pareri per i casi di abuso di posizione dominante e per altre situazioni potenzialmente lambite dal diritto della concorrenza.

Lo Studio effettua le notificazioni delle operazioni di concentrazione all’Autorità Antitrust italiana ed alla Commissione Europea.

Nel contenzioso di fronte all’Autorità Antitrust italiana con riferimento agli accordi lesivi della concorrenza in generale e, in particolare, casi di “cartelli” anticoncorrenziali, nonché casi di abuso di posizione dominante, lo Studio ricopre una posizione di eccellenza, conquistata anche grazie al positivo esito di numerose controversie di fronte all’autorità giudiziaria italiana relative a misure cautelari e per risarcimento dei danni in casi di violazione della normativa sulla concorrenza italiana e comunitaria.

Il Dipartimento di Contenzioso dello Studio offre assistenza in procedimenti giudiziali e arbitrali, oltre che nella negoziazione finalizzata alla prevenzione e/o risoluzione bonaria di controversie pendenti o potenziali.

Arbitrati Nazionali ed Internazionali

Questa area di attività è guidata da un noto arbitro internazionale, già vice presidente della Corte Internazionale di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (ICC) di Parigi ed attuale vice presidente dell’Associazione Italiana dell’Arbitrato. Lo Studio è tra i maggiori protagonisti italiani in arbitrati internazionali disciplinati dai principali regolamenti arbitrali.

Lo Studio si avvale altresì della consulenza di un insigne professore emerito di diritto civile, già ordinario di diritto privato all’Università degli Studi di Roma La Sapienza. Gli avvocati dello Studio sono coinvolti regolarmente, sia in qualità di legali costituiti che di arbitri, in arbitrati nazionali ed internazionali, ad hoc ed amministrati.

Procedimenti Giudiziali

I professionisti del Dipartimento di Contenzioso dello Studio hanno una consolidata esperienza in tutte le maggiori aree del contenzioso commerciale, fra cui il contenzioso derivante da contrattualistica, e nelle materie del diritto societario e dei mercati finanziari, del diritto bancario, della concorrenza sleale, del diritto industriale, della proprietà intellettuale e information technology, della responsabilità da prodotto, del diritto fallimentare, del diritto del lavoro, delle telecomunicazioni, e dei trasporti.

Ughi e Nunziante ha maturato una particolare esperienza in casi di cross-border litigation ed assiste regolarmente sia clienti stranieri in contenziosi italiani, sia la propria clientela italiana e straniera in contenziosi pendenti all’estero in cui siano rilevanti profili di diritto italiano.

Gli avvocati dello Studio, inoltre, hanno ricoperto in più occasioni incarichi di esperti di diritto italiano in giudizi di fronte a corti straniere.

Lo Studio svolge attività di consulenza ed assistenza nel settore della proprietà intellettuale in genere e, in particolare, del diritto industriale e della pubblicità (marchi e segni distintivi, domain names, brevetti per invenzione, modelli e disegni, denominazioni di origine e indicazioni geografiche, segreti industriali e know-how, packaging e look alike), del diritto d’autore e dei diritti connessi (diritti patrimoniali e morali relativi all’industrial design ed alle opere cinematografiche, discografiche, audiovisive, architettoniche e letterarie), nonché nel settore della information technology (software, high technology e tecnologie informatiche).

I clienti sono seguiti e assistiti sia nella fase della nascita sia in quella del mantenimento dei diritti di proprietà intellettuale, nonché in tutte le attività collaterali necessarie alla protezione di questi diritti. In particolare, lo Studio garantisce assistenza per la registrazione dei marchi a livello italiano, comunitario ed internazionale, ed in tutte le fasi successive alla registrazione, nonché nella predisposizione delle strategie di sfruttamento e di gestione dei diritti di proprietà intellettuale, nella redazione di contratti e nelle vertenze in materia doganale.

L’assistenza offerta da Ughi e Nunziante include la rappresentanza in procedimenti giudiziali, in particolare, lo Studio ha rappresentato con successo propri clienti in controversie in materia di marchi noti e di brevetti, appropriazione di domain names, importazioni parallele, concorrenza sleale (soprattutto nel settore farmaceutico, bancario, della moda, del design, della cinematografia e dell’entertainment in genere, dei prodotti di largo consumo e delle nuove tecnologie). Lo Studio ha inoltre negoziato complessi accordi di trasferimento di know-how (in particolare nel settore della high technology e della moda), ed accordi di licenza di marchi e di brevetti, di merchandising e di sponsorizzazione.

Ughi e Nunziante fornisce assistenza in ogni settore delle nuove tecnologie. I professionisti del Dipartimento Nuove Tecnologie, infatti, sono esperti in accordi di trasferimento di tecnologia tra aziende, così come tra aziende ed istituti di ricerca. Il Dipartimento vanta una considerevole esperienza nella consulenza in materia di proprietà intellettuale riguardante prodotti di alta tecnologia, o comunque innovativi, ed assiste quotidianamente clienti nelle questioni in materia regolatoria che possono scaturirne.

Il Dipartimento Nuove Tecnologie, inoltre, ha sviluppato una notevole conoscenza, ed è in grado di fornire assistenza specifica, nell’ambito del settore delle life sciences, così come in materia di dispositivi medici: il cliente può contare su assistenza legale per tutto il ciclo di vita del prodotto, dagli studi clinici fino all’accesso al mercato.  Lo Studio, inoltre, non solo si occupa di contenzioso riguardanti la responsabilità da prodotto, ma fornisce anche consulenza strategica e linee guida in tutti i casi di richiamo del prodotto dal mercato, nonché assistenza nella gestione di potenziali contenziosi.

Lo Studio offre ai propri clienti assistenza e consulenza in tutti i settori del diritto amministrativo, inclusa la consulenza davanti alle Autorità indipendenti e la difesa giudiziale dinanzi agli organi della giurisdizione amministrativa (T.A.R., Consiglio di Stato, Arbitrati contro la pubblica amministrazione).

Il Dipartimento di Diritto Amministrativo è particolarmente attivo nei settori degli appalti pubblici, delle concessioni di beni e servizi, dei servizi pubblici locali, delle telecomunicazioni, delle dismissione di beni e partecipazioni dello Stato. L’attività si estende all’assistenza al cliente nella fase di partecipazione alle gare per l’aggiudicazione di tutti i contratti pubblici, con specifico riferimento all’interpretazione delle clausole del bando di gara e dei capitolati d’appalto alla luce della normativa italiana e comunitaria.

Lo Studio vanta, inoltre, una consolidata esperienza nel campo delle agevolazioni pubbliche alle imprese (legge 488/92 e similari), anche attraverso strumenti convenzionali con le Amministrazioni interessate, quali contratti di programma, contratti di area, ecc.

Il Dipartimento di Diritto Amministrativo ha acquisito una vasta esperienza professionale nel settore del diritto ambientale ed offre la propria attività di consulenza riguardo a problematiche ambientali scaturenti da complesse operazioni industriali. Nello specifico, ha affrontato diverse questioni, anche in fase contenziosa, inerenti gli aspetti ambientali nella trasformazione del territorio quali la bonifica dei siti inquinati, l’insediamento di nuove attività industriali e/o adeguamento delle attività industriali esistenti alla normativa comunitaria e nazionale di recepimento in materia di tutela dall’inquinamento.

Con riferimento a tale campo di attività, lo Studio ha assistito clienti anche nell’espletamento delle procedure per la sottoposizione di progetti (ad esempio, per la costruzione di impianti di depurazione delle acque reflue, centrali elettriche) a valutazione d’impatto ambientale.

Più di recente, il Dipartimento di Diritto Amministrativo ha acquisito una specifica esperienza nel settore delle energie rinnovabili, fornendo assistenza, giudiziale e stragiudiziale, nei procedimenti amministrativi diretti alla costruzione di parchi eolici e fotovoltaici.

Lo Studio è coinvolto nella consulenza su importanti questioni di natura regolamentare, autorizzativa e contrattualistica attinenti alla ricerca, coltivazione e commercializzazione del petrolio, del gas e di altre risorse naturali, nonché alla produzione e commercializzazione dell´energia elettrica.

Nel campo dell’energia elettrica, in particolare, esso presta assistenza in operazioni di project development e project financing per la costruzione e l’esercizio di impianti di produzione di energia elettrica sia tradizionali che alimentati da fonti rinnovabili (eolico, solare, idroelettrico e biomasse).

Lo Studio fornisce, inoltre, la propria assistenza nella stesura di contratti di fornitura, importazione, vendita di capacità trasmissiva, oltre alla consulenza nella redazione di documenti e nelle negoziazioni con le autorità competenti per questi settori, quali il Ministero dello Sviluppo Economico, l’Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas, il Gestore dei Servizi Elettrici e il Gestore per il Mercato Elettrico.

La consulenza e l’assistenza nel campo del lavoro è un elemento importante dell’assistenza generale fornita dallo Studio ai propri clienti istituzionali. Società manifatturiere, finanziarie e di servizi sono assistite nella gestione delle questioni di lavoro, quali accordi con i sindacati, assunzioni e licenziamenti individuali e collettivi, pensioni, incentivi e contenzioso.

Lo Studio è regolarmente coinvolto nella negoziazione e redazione di piani di incentivi per società quotate e non. La consulenza in questo ambito include l’esame degli aspetti societari e fiscali relativi all’adozione di tali piani.

Lo Studio, inoltre, presta consulenza strategica e operativa in operazioni di riorganizzazione aziendale, licenziamenti collettivi e dismissioni di rami d’azienda. I professionisti del Dipartimento di Diritto del Lavoro dello Studio hanno maturato una particolare esperienza nel risolvere delicate questioni giuslavoristiche derivanti da tali procedimenti di riorganizzazione attraverso la negoziazione con le organizzazioni sindacali ad ogni livello.

Lo Studio ha maturato una lunga esperienza in questo settore di grande attualità negli ultimi anni, ed ha recentemente assistito sia fondi di investimento che altri investitori interessati al mercato immobiliare italiano, nonché banche che hanno fornito i finanziamenti per tali investimenti.

Lo Studio è stato coinvolto in numerose operazioni aventi ad oggetto catene alberghiere e portafogli immobiliari in genere. L’esperienza acquisita include i contratti di acquisto, le garanzie accessorie ed ogni correlato aspetto finanziario.

Nel corso degli anni lo Studio, anche grazie alla propria consolidata pratica di assistenza in materia societaria, ha maturato una profonda esperienza in procedure di riorganizzazione. Ughi e Nunziante ha prestato assistenza a società assoggettate sia a procedure pre-fallimentari che fallimentari ed ha gestito complesse situazioni di emergenza con creditori e lavoratori dipendenti. Lo Studio, inoltre, ha prestato assistenza in favore di società soggette a fallimento, anche in veste di curatore, o ad amministrazione straordinaria.

I professionisti dello Studio sono stati relatori in seminari sulla recente riforma del diritto fallimentare, che amplia le possibilità di azione della società in crisi, consentendo la preservazione dell’avviamento come alternativa alla liquidazione della società fallita. Lo Studio ha inoltre prestato assistenza in una delle prime transazioni con creditori e con l’Agenzia delle Entrate ai sensi della nuova legislazione entrata in vigore nell’agosto 2006.

Lo Studio è noto per la sua expertise fiscale nell’ambito di operazioni societarie e finanziarie. I fiscalisti del Dipartimento di Diritto Tributario dello Studio lavorano costantemente con gli altri dipartimenti dello Studio su acquisizioni, riorganizzazioni ed altre operazioni societarie. L’expertise del Dipartimento include la consulenza su strumenti finanziari e su prodotti finanziari innovativi.

L’assistenza in materia fiscale a molti dei clienti istituzionali comprende la pareristica su questioni quali transfer pricing, crediti di imposta, tassazione diretta ed indiretta, IVA, dazi doganali, residenza fiscale, trattati fiscali, proprietà, trust e stock options. Lo sviluppo di una completa pianificazione fiscale per società italiane che operano all’estero e per società straniere che operano in Italia rappresenta una importante porzione dell’attività in questo settore.

Lo Studio rappresenta clienti in procedimenti contenziosi di fronte alle commissioni tributarie, in ogni grado.