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Il nuovo Registro dei titolari effettivi: gli obblighi di comunicazione a carico delle società e degli altri soggetti interessati


In data 25 maggio 2022 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto 11 marzo 2022 n. 55 del Ministero dell’Economia e delle Finanze (il “Decreto MEF”) che, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, detta disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust e di istituti giuridici affini al trust.

Il Decreto MEF entra in vigore il 9 giugno 2022.

1.     Il Registro dei titolari effettivi e i soggetti obbligati

Il nuovo Decreto MEF istituisce il tanto atteso Registro dei titolari effettivi, previsto sin dal 2017 dal D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, che ha recepito in Italia la IV Direttiva Antiriciclaggio (Direttiva UE 2015/849), modificando il D.Lgs. n. 231 del 21 novembe 2007.

Il Decreto MEF introduce, tra l’altro, un obbligo di comunicazione all’ufficio del Registro delle Imprese presso la CIIAA territorialmente competente dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva da parte dei seguenti soggetti:

  1. società dotate di personalità giuridica: società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperative;
  2. persone giuridiche private: associazioni e fondazioni riconosciute e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica mediante il riconoscimento tramite iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del D.P.R. del 10 febbraio 2000, n. 361;
  3. trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali[1] e istituti giuridici affini ai trust stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica Italiana.

Il Decreto MEF ha istituito due diverse sezioni nel Registro delle Imprese per le comunicazioni dei dati dei titolari effettivi avendo riguardo alla tipologia dei soggetti tenuti all’adempimento del nuovo obbligo:

  1. la sezione “autonoma”, che raccoglierà i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di società dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private;
  2. la sezione “speciale”, che raccoglierà i dati e le informazioni dei trust e degli istituti giuridici affini.
2.     I dati e le informazioni da comunicare e i soggetti responsabili della comunicazione

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva oggetto di comunicazione sono dettagliati all’art. 4 del Decreto MEF.

La comunicazione sulla titolarità effettiva al Registro delle Imprese dovrà includere, tra l’altro:

  1. per tutti i soggetti obbligati, i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo;
  2. per le società dotate di personalità giuridica, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a) che precede:
    • l’entità della partecipazione al capitale della società da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo;
    • ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo oppure, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo;
  3. per le persone giuridiche private, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a) che precede, il codice fiscale, la denominazione dell’ente, la sede legale e, ove diversa, quella amministrativa, e l’indirizzo di posta elettronica certificata;
  4. per i trust e gli istituti giuridici affini, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a) che precede, il codice fiscale, la denominazione, la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico affine;
  5. l’eventuale indicazione delle circostanze eccezionali che espongano il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato[2], ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni della titolarità effettiva condivise con il Registro delle Imprese.

I soggetti responsabili della comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva sono:

  1. per le società dotate di personalità giuridica, gli amministratori o il fondatore, ove in vita;
  2. per le persone giuridiche private, i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione;
  3. per i trust e gli istituti giuridici affini, il fiduciario.
3.     La forma della comunicazione al Registro delle Imprese e le tempistiche per l’invio dei dati sui titolari effettivi

La comunicazione sulla titolarità effettiva andrà effettuata telematicamente al Registro delle Imprese competente attraverso il modello di Comunicazione Unica di impresa di cui al decreto dirigenziale del MISE del 19 novembre 2009[3].

Le specifiche tecniche del formato elettronico della Comunicazione Unica per la condivisione dei dati sulla titolarità effettiva saranno dettagliate in un decreto dirigenziale del MISE (il “Decreto MISE”), che dovrà essere adottato ed entrare in vigore entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del Decreto MEF[4].

Dunque, la comunicazione telematica dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi da parte dei soggetti obbligati, allo stato attuale, non è stata ancora attivata e bisognerà attendere la pubblicazione di alcuni provvedimenti attuativi.

In particolare, le società e gli altri soggetti obbligati già esistenti dovranno effettuare le prime comunicazioni sui dati e sulle informazioni attinenti alla titolarità effettiva entro 60 giorni dalla pubblicazione di un provvedimento del MISE che attesterà l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni al Registro delle Imprese (il “Provvedimento MISE”).

Tale Provvedimento MISE dovrebbe a sua volta essere pubblicato entro 60 giorni dall’entrata in vigore del Decreto MEF e, in ogni caso, successivamente all’adozione e all’entrata in vigore del Decreto MISE che fornirà le specifiche tecniche del formato elettronico della Comunicazione Unica[5].

Ne deriva, in pratica, che salvo proroghe o ritardi, il Provvedimento MISE dovrà essere pubblicato entro la seconda settimana di agosto 2022 e la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva dovrà essere completata da parte dei soggetti obbligati entro i successivi 60 giorni e, dunque, entro la prima settimana di ottobre 2022.

Le società e le persone giuridiche private, la cui costituzione sarà successiva alla data del Provvedimento MISE, dovranno provvedere alla comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva entro 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri, mentre i trust e gli istituti giuridici affini entro 30 giorni dalla loro costituzione[6].

4.    Le comunicazioni in caso di variazione e la conferma annuale dei dati

Il Decreto MEF prevede[7] che i soggetti obbligati comunichino eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva già condivise con il Registro delle Imprese entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dia luogo alla variazione della titolarità effettiva.

Annualmente, inoltre, i soggetti obbligati dovranno provvedere alla conferma dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, entro 12 mesi dalla data della precedente comunicazione.

Le società dotate di personalità giuridica potranno effettuare tale conferma annuale contestualmente al deposito del bilancio.

5.     Le sanzioni

I termini previsti dal Decreto MEF per la comunicazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva, delle loro variazioni e conferme annuali sono perentori[8].

La CCIIA territorialmente competente potrà provvedere all’accertamento e alla contestazione della violazione degli obblighi di comunicazione e all’irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria, compresa tra i 103 e i 1.032 euro, ai sensi dell’art. 2630 c.c.[9]

[1] Ex art. 73 del Testo Unico delle imposte sui redditi (TUIR,  D.P.R. del 22 dicembre 1986 n. 917): cfr. art. 21, comma 3, primo periodo, del D.Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007.

[2] V. art. 21, comma 2, lettera f) , secondo periodo, e comma 4, lettera d -bis ), terzo periodo, del D.Lgs. n. 231  del 21 novembre 2007: si tratta dei rischi di frode, rapimento, riscatto, estorsione, molestia, violenza, intimidazione o quando il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età.

[3] V. art. 3, comma 5 del Decreto MEF.

[4] V. art. 3, comma 5 del Decreto MEF.

[5] V. art. 3, comma 6 del Decreto MEF.

[6] V. art. 3, comma 7 del Decreto MEF.

[7] V. art. 3, comma 3 del Decreto MEF.

[8] V. art. 3, comma 8 del Decreto MEF.

[9] V. art. 4, comma 2 del Decreto MEF.