Moratorie “Cura Italia” e Centrale Rischi – Comunicazione della Banca d’Italia del 23 marzo 2020.

L’art. 56 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. “Cura Italia”) ha previsto alcuni strumenti volti a sostenere l’esigenza di liquidità di alcune tipologie di imprese che auto-dichiarino – ai sensi del d.P.R. 445/2000 –  di essere state danneggiate dalla emergenza epidemiologica di Covid-19.

Le imprese che possono avvalersi delle misure in questione devono – ovviamente – avere sede nel territorio della Repubblica Italiana e devono rientrare nelle categorie di “microimpresa” o “piccola e media impresa” come definite dalla Raccomandazione della Commissione europea n. 2003/361/CE del 6 maggio 2003.

In estrema sintesi, può quindi dirsi che possono avvalersi delle misure previste dal citato art. 56 solo quelle imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale dell’attivo patrimoniale risultante dal bilancio non supera i 43 milioni di euro.

Il rispetto della soglia relativa agli occupati effettivi è obbligatorio e ad esso deve accompagnarsi quello del criterio del fatturato ovvero, alternativamente, quello del totale di bilancio.

Secondo quanto previsto dall’art. 1 dell’Allegato alla citata Raccomandazione, si «considera impresa ogni entità, a prescindere dalla forma giuridica rivestita, che eserciti un’attività economica. In particolare, sono considerate tali le entità che esercitano un’attività artigianale o altre attività, a titolo individuale o familiare, le società di persone o le associazioni che esercitino un’attività economica».

Il Ministero dell’Economia e delle Finanza (“MEF”) ha inoltre specificato che – ai fini dell’art. 56 in commento – “sono ricomprese tra le imprese anche i lavoratori autonomi titolari di partita IVA” ([1]).

Il soggetto che intende avvalersi degli strumenti previsti dall’art. 56, alla data del 17 marzo 2020, non deve essere titolare di esposizioni debitorie «classificate come esposizioni creditizie deteriorate ai sensi della disciplina applicabile agli intermediari creditizi» (i.e. sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate). In particolare, non deve avere rate scadute (ossia non pagate o pagate solo parzialmente) da più di 90 giorni.

Non è ostativo alla possibilità di avvalersi delle misure previste dall’art. 56 la circostanza che l’impresa abbia già ottenuto misure di sospensione o ristrutturazione dello stesso finanziamento nell’arco dei 24 mesi precedenti.

Fra le misure previste dall’art. 56 vi sono le seguenti (comma 2):

1. per le aperture di credito sino a revoca e per i prestiti accordati a fronte di anticipi su crediti in essere alla data del 29 febbraio 2020 o, se superiori, alla data del 17 marzo 2020, gli importi accordati non possono essere revocati neanche in parte (sia per la parte utilizzata sia per quella non ancora utilizzata), fino al 30 settembre 2020;
2. il rimborso dei prestiti non rateali che scadono prima del 30 settembre 2020 è posticipato, senza alcuna formalità, al 30 settembre 2020, alle medesime condizioni ([2]);
3. il pagamento delle rate o dei canoni di leasing relativi ai mutui e altri finanziamenti a rimborso rateale, anche perfezionati tramite il rilascio di cambiali agrarie, in scadenza prima del 30 settembre 2020 è sospeso sino al 30 settembre 2020. Il piano di rimborso delle rate o dei canoni oggetto di sospensione è dilazionato, unitamente agli elementi accessori ([3]) e senza alcuna formalità, secondo modalità che assicurino l’assenza di nuovi o maggiori oneri sia per gli intermediari sia per le imprese. È facoltà delle imprese richiedere la sospensione del pagamento dell’intera rata o soltanto dei rimborsi in conto capitale ([4]).

Ovviamente, come è stato precisato anche nella relazione illustrativa del Decreto Legge, tali misure si applicano esclusivamente ai finanziamenti ottenuti prima del 17 marzo 2020.

Inoltre – secondo quanto chiarito dal MEF – le misure di cui all’articolo 56 si applicano anche ai finanziamenti ceduti a società veicolo (SPV) ai sensi della Legge n. 130/1999 (i.e. cartolarizzati).

La comunicazione attestante la scelta di avvalersi degli strumenti previsti dal citato articolo 56 deve essere inviata all’intermediario a mezzo posta elettronica certificata (ovvero mediante altro mezzo che consenta di assicurare la “data certa”) e deve contenere – fra l’altro – le seguenti indicazioni:

• il finanziamento per il quale si presenta la comunicazione di moratoria;
• la dichiarazione “di aver subito in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza della

diffusione dell’epidemia da COVID-19”;

• la dichiarazione di soddisfare i requisiti per la qualifica di micro, piccola o media impresa;
• la dichiarazione di essere consapevole delle conseguenze civili e penali in caso di dichiarazioni mendaci ai sensi dell’art. 47 del d.P.R. 445/2000.

Le banche, gli intermediari finanziari previsti dall’art. 106 del TUB e gli altri soggetti abilitati alla concessione del credito in Italia devono accettare le comunicazioni di moratoria che rispettino i requisiti previsti dal Decreto Legge “Cura Italia”.

Come opportunamente precisato dall’ABI, tale obbligo di accettazione «non implica, quindi, che la banca debba verificare la veridicità delle autodichiarazioni effettuate dalle imprese, ma solo che la predetta comunicazione contenga gli elementi sopra indicati, senza essere tenuti a compiere alcuna verifica in merito».

Il MEF ha precisato che: «La moratoria di cui all’art. 56 è neutrale rispetto alle qualificazioni degli intermediari sulla qualità del credito, nel senso che non determina un automatico cambiamento della classificazione per qualità creditizia delle esposizioni oggetto delle operazioni di moratoria».

Con propria Comunicazione del 23 marzo 2020, la Banca d’Italia ha precisato che gli intermediari – nell’ambito delle segnalazioni alla Centrale Rischi – dovranno tenere conto delle previsioni contenute nel citato art. 56 e che “il soggetto finanziato non potrà essere classificato a sofferenza dal momento in cui il beneficio è stato accordato”.

In particolare, Banca d’Italia ha precisato che:

• nel caso di imprese beneficiarie della previsione di cui all’art. 56, co. 2, lett. a) e b) del Decreto Legge, nella segnalazione della relativa posizione debitoria si dovrà tener conto dell’impossibilità di revocare in tutto o in parte i finanziamenti in discorso o della proroga del contratto; gli intermediari pertanto non dovranno ridurre l’importo dell’accordato segnalato alla Centrale Rischi;
• nel caso di imprese beneficiarie della sospensione ex art. 56, co. 2, lett. c), nella segnalazione della relativa posizione debitoria si dovrà tener conto della temporanea inesigibilità dei crediti in discorso, sia in quota capitale che in sorte interessi (ove prevista). Coerentemente, per l’intero periodo di efficacia della sospensione, dovrà essere interrotto il computo dei giorni di persistenza degli eventuali inadempimenti già in essere ai fini della valorizzazione della variabile “stato del rapporto”. Tale computo inizierà nuovamente a decorrere a partire dal 1 ottobre 2020.

Si evidenzia che la Banca d’Italia ha altresì precisato che analoghi criteri segnaletici dovranno essere seguiti in relazione ad altre disposizioni del decreto “Cura Italia”, ad altre previsioni di legge, ad accordi o protocolli d’intesa che prevedano l’impossibilità di revocare finanziamenti o il beneficio della sospensione dei pagamenti relativi a finanziamenti oggetto di segnalazione alla Centrale Rischi.

Particolarmente rilevante è il riferimento a “accordi o protocolli d’intesa”, in quanto – come ricordato dall’ABI – alle imprese possono essere offerte – in via “negoziale” – ulteriori forme di moratoria (quali ad esempio quelle previste dall’Accordo per il credito 2019 stipulato fra l’ABI e le rappresentanze di impresa; accordo che è stato ampliato e rafforzato con apposito Addendum del 6 marzo 2020).

[1] http://www.mef.gov.it/covid-19/faq.html?s=3

[2] Nella lettera Prot. UCR/000593 inviata dall’ABI alle proprie associate in data 24 marzo 2020 si segnala che «Come precisato dalla relazione illustrativa al decreto, la restituzione dei predetti prestiti avviene con modalità che non risultino in ulteriori oneri né per gli intermediari né per le imprese».

[3] Il MEF ha specificato che «Per elementi accessori si intendono tutti i contratti connessi al contratto di finanziamento, tra questi, in particolare, garanzie e assicurazione; questi contratti sono prorogati senza formalità, automaticamente, alle condizioni del contratto originario».

Nella citata comunicazione dell’ABI si indicano anche – fra gli elementi accessori – “i contratti in derivati”.

[4] Il MEF ha specificato che «In caso di sospensione della sola quota capitale della rata, si determina la traslazione in avanti del piano di ammortamento per un periodo pari alla sospensione accordata. Gli interessi sul capitale ancora da rimborsare sono corrisposti alle scadenze originarie.
In caso di sospensione dell’intera rata (quota capitale e quota interessi), si determina lo spostamento del piano di ammortamento per un periodo pari alla sospensione accordata. Gli interessi che maturano durante il periodo della sospensione sono calcolati sul capitale residuo al tasso di interesse del contratto di finanziamento originario. L’ammontare corrispondente a tali interessi sarà ripartito in quote nel corso dell’ammortamento residuo».