Una sintesi di obblighi e responsabilità del NomAd sul nuovo mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Nominated Advisers e del Regolamento Emittenti AIM approvati da Borsa Italiana.

AIM Italia – Responsabilità e compiti del NomAd

AIM Italia rientra nella categoria dei c.d. sistemi multilaterali di negoziazione, o multilateral trading facilities, ai sensi della Direttiva MIFID, e non è dunque un “mercato regolamentato”; ne consegue che le operazioni di quotazione e gli stessi emittenti ammessi su AIM Italia non sono sottoposti alla medesima vigilanza che CONSOB esercita sui mercati regolamentati.

In questo quadro, Borsa Italiana ha assegnato un ruolo di fondamentale importanza alla figura del c.d. Nominated Adviser, o “NomAd”, che è il soggetto responsabile nei confronti di Borsa Italiana: (i) della valutazione circa la appropriatezza di un emittente che presenti domanda di ammissione su AIM Italia; e (ii) dell’attività di assistenza e guida dell’emittente nel rispetto del Regolamento Emittenti AIM sia in occasione dell’ammissione che su base continuativa.

Corollario di tali responsabilità è il compito di rilasciare a Borsa Italiana la c.d. “Dichiarazione del Nominated Adviser”, nella quale il NomAd dichiara appunto che la domanda di ammissione ed il documento di ammissione rispettano tutti i requisiti previsti dal Regolamento Emittenti AIM e dal Regolamento NomAd, e che l’emittente e i suoi strumenti finanziari sono appropriati per essere ammessi su AIM Italia e gli amministratori dell’emittente sono informati degli obblighi derivanti dal Regolamento Emittenti AIM.

In generale, il NomAd deve essere sempre a disposizione dell’emittente, che ha l’obbligo di consultare il suo NomAd in caso di dubbi sull’interpretazione del Regolamento Emittenti AIM. L’emittente ammesso su AIM Italia deve mantenere in via continuativa un NomAd, pena la sospensione o revoca dalle negoziazioni.

Obblighi concreti

Al fine di adempiere le proprie responsabilità fondamentali, il NomAd deve necessariamente:
– avere una adeguata conoscenza dell’emittente e della sua attività, e mantenere con esso regolari contatti;
– verificare l’adeguatezza di ogni membro del consiglio di amministrazione e l’efficacia dell’organo nel suo complesso;
– sovrintendere al processo di due diligence propedeutico all’ammissione ed essere attivamente coinvolto nella preparazione del documento di ammissione;
– verificare che l’emittente mantenga procedure che assicurino la compliance con il Regolamento Emittenti AIM e che l’emittente sia a conoscenza degli obblighi ivi previsti;
– verificare preventivamente i comunicati rilevanti e monitorare le negoziazioni.

La qualifica di NomAd

Borsa Italiana attribuisce la qualifica di NomAd e iscrive il soggetto nell’apposito registro da essa tenuto. Il soggetto interessato deve, fra l’altro:
– essere un’associazione professionale o una società di capitali, i.e. non una persona fisica;
– avere almeno due anni di esperienza nel campo della consulenza corporate finance, e disporre di un sufficiente numero di dipendenti anche senior con adeguata esperienza di offerte pubbliche;
– mantenere adeguate procedure finalizzate all’adempimento agli obblighi derivanti dal Regolamento NomAd.

Indipendenza e conflitti d’interesse

Il NomAd deve essere indipendente rispetto all’emittente per cui opera. In particolare, salvo che vi siano garanzie ritenute efficaci da Borsa Italiana, il NomAd non può operare come società di revisione o detenere una partecipazione superiore al 3% in un emittente per cui operi. Nessun partner, amministratore, dipendente, o altra persona fisica collegata al NomAd, può ricoprire la posizione di amministratore dell’emittente.

Il NomAd, inoltre, non deve trovarsi in conflitto di interessi verso l’emittente per cui opera. In particolare, il NomAd non può operare per soggetti diversi che siano coinvolti in un’operazione straordinaria che riguardi l’emittente, e non può operare sugli strumenti finanziari dell’emittente (o prodotti finanziari collegati) durante un “close period”.

Il Regolamento NomAd stabilisce espressamente che al fine di valutare la propria indipendenza il NomAd deve anche considerare l’ammontare e la natura della sua posizione creditizia nei confronti dell’emittente, ammettendo così implicitamente l’assunzione dell’incarico di NomAd da parte di una banca finanziatrice nei confronti di un proprio cliente/debitore. Vale la pena di notare, altresì, che il Regolamento NomAd non vieta l’assunzione dell’incarico di NomAd da parte della medesima istituzione che sia incaricata del collocamento degli strumenti finanziari dell’emittente.